Megamente es un super villano, con una mente brillante que ha intentado a lo largo de los años conquistar la Tierra. Sin embargo, todos sus intentos han sido frustrados por su archi enemigo, el superhéroe Metro Man, que además  es bueno. Pero todo cambia un día cuando Megamente mata a Metro Man en medio de uno de sus planes maléficos. Es así como se encuentra de repente sin un enemigo a quien vencer, por lo que decide crear uno nuevo, un oponente más grande, y más fuerte que lo que fue Metro Man.